Nie ma PCC od umowy spółki cichej

Wniesienie wkładów w ramach umowy spółki cichej nie należy do katalogu czynności cywilnoprawnych opodatkowanych PCC.

O CO PYTAŁ PODATNIK?

Indywidualny przedsiębiorca (wnioskodawca) zamierza zawrzeć umowę cywilnoprawną nienazwaną, tzw. umowę spółki cichej na czas nieokreślony. W umowie tej wnioskodawca zobowiąże się do wniesienia określonej sumy pieniędzy w celu prowadzenia wspólnej działalności z podmiotem będącym spółką z o.o. na zasadach określonych w zawartej umowie. Wnioskodawca w niniejszym stosunku prawnym będzie wspólnikiem niejawnym. Wspólna działalność prowadzona będzie bowiem przez spółkę z o.o., a udział wnioskodawcy ograniczony będzie do wpłaty kapitału i partycypacji w osiągniętych zyskach. Wpłata kapitału przez wspólnika ma następować w celu osiągnięcia wspólnie założonego celu gospodarczego.

W związku z tymi planami wnioskodawca chciał się upewnić, że wniesienie wkładów w ramach umowy spółki cichej przez wnioskodawcę nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC.

ZDANIEM DYREKTORA KIS:

Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe. Odwołując się do przepisów ustawy o PCC, wymienił czynności cywilnoprawne podlegające PCC. Podkreślił przy tym, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu PCC. Zatem inne, niewymienione w tym przepisie, nie podlegają opodatkowaniu PCC.

Spółka cicha jest formą działalności gospodarczej, która w przeszłości była uregulowana przepisami Kodeksu handlowego, a jej byt prawny zakończył się z dniem 1 stycznia 1965 r. Mimo to zawarcie umowy spółki cichej jako umowy nienazwanej jest w dalszym ciągu możliwe w świetle zasady swobody umów wyrażonej w art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Konsekwencją tego stanu rzeczy jest swoboda stron umowy spółki cichej w kształtowaniu łączącego je stosunku prawnego, w celu jego dostosowania do indywidualnych potrzeb.

Istotą takiej spółki jest wniesienie przez wspólnika cichego, dysponującego majątkiem rzeczowym lub finansowym, wkładu (niekiedy w postaci własnej pracy) na rzecz wspólnika jawnego, prowadzącego przedsiębiorstwo lub inną działalność zarobkową we własnym imieniu, które nie prowadzi do utworzenia jakiegokolwiek rodzaju wspólnoty pomiędzy wspólnikami - ani rzeczowej, ani majątkowej, ani osobowej. Wspólnik cichy w zamian za swój wkład uczestniczy w zyskach z działalności prowadzonej przez wspólnika jawnego (na zasadach określonych w umowie spółki), nie ujawnia się jednak na zewnątrz i nie ma praw do majątku spółki. Wspólnik cichy nie odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli.

Dyrektor KIS potwierdził, że wniesienie wkładów w ramach umowy spółki cichej nie należy do katalogu czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC. Tym samym na wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek zapłaty tego podatku.

(interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 sierpnia 2021 r., nr 0111-KDIB2-2.4014.87.2021.4.DR)